Mauna Kea Technologies annonce une augmentation de capital d'environ 12,5 millions d'euros réservée à deux investisseurs

Cette opération par émission d’ABSA permet à la Société de sécuriser son financement jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022

Mauna Kea Technologies, inventeur du Cellvizio^®, la plateforme multidisciplinaire d’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille ("pCLE" et "nCLE"), annonce aujourd'hui une augmentation de capital réservée à certaines catégories d'investisseurs, pour un montant total (y compris la prime d'émission) d'environ 12,5 millions d'euros.

Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC), l'un des actionnaires existants de la Société, et un fonds de santé américain de premier plan, Armistice Master Fund Ltd., se sont engagés à souscrire globalement à 2.272.709 ABSA (les « ABSA »), chaque ABSA étant composée de cinq (5) actions ordinaires et de deux (2) bons de souscription, chaque bon de souscription donnant le droit d'acheter une (1) action ordinaire (chacun, un « BSA »), dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs, comme décrit ci-dessous. Ces engagements sont pris sous réserve des conditions usuelles en pareille matière.

« Nous sommes fiers d'annoncer la réalisation de cette augmentation de capital avec ces investisseurs renommés du secteur de la santé », a déclaré Robert L. Gershon, Directeur Général de Mauna Kea Technologies. « Ces investissements fournissent les capitaux qui nous permettront de poursuivre nos initiatives dans des secteurs stratégiques, y compris le développement de Cellvizio®, notre plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel, et notre objectif d'améliorer les soins aux patients dans les années à venir ».

Le produit brut de la souscription des ABSA, avant déduction des commissions de l'agent de placement et des frais de l'offre, devrait être d’environ 12,5 millions d’euros. La Société envisage d'utiliser le produit net de l’offre, soit environ 11,5 millions d’euros, pour financer le développement de la plateforme Cellvizio®, poursuivre les études cliniques et intensifier les efforts commerciaux et de marketing aux États-Unis, ainsi que les besoins généraux et le fonds de roulement associé. La Société estime que le produit net de l’augmentation de capital (11,5 M€), ainsi que le cas échant des tirages complémentaires sur la ligne d’Equity Line dont la société dispose avec Kepler Cheuvreux, lui permettra de financer ses activités et sa stratégie jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022.

Dans le cadre de cet investissement, la société et le Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson¹, une société affiliée de JJDC, ont conclu un accord de collaboration en matière d'études cliniques et de recherche, comme annoncé séparément aujourd'hui. 

Principales modalités de l'augmentation de capital 

L'émission des 11.363.545 actions ordinaires nouvelles (auxquelles seront attachées les 4.545.418 BSA) se traduira par une augmentation du capital social de 454.541,8 € pour montant brut de 12.499.899,5 € (incluant une prime d'émission globale de 12.045.357,7 €, soit une prime d'émission de 1,06 € par action ordinaire émise), représentant environ 34,2% du capital social de la Société en circulation avant l'opération.

Le prix d'émission par action des actions ordinaires (1,100 €) représente une prime de 4,7% par rapport à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action (cours moyen pondéré) choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission (soit 1,050 € sur la base des séances des 13, 16, 17, 18 et 19 août) (« VWAP »), et une décote de 3,9% par rapport au cours de clôture de la séance du 15 septembre 2021 (1,144 €).

Après déduction de la juste valeur estimée de 40% d’un BSA (soit 0,168 €, la juste valeur du BSA ayant été estimée à 0,42 €, sur la base d’une hypothèse de volatilité de 45%), le prix de souscription implicite des actions ressort à 0,932 € (1,100 € – 0,168 €) et représente une décote de 11,3% par rapport au VWAP (1,050 €), et une décote de 18,5% par rapport au cours de clôture de la séance du 15 septembre 2021 (1,144 €). 

Les BSA seront immédiatement exerçables dès leur émission et auront une durée de huit ans. Les actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, soit potentiellement 4.545.418 actions ordinaires nouvelles additionnelles, représentent 40% des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation du capital et 13,68% du capital social de la Société avant l'opération. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 1,10 €, soit une décote de 3,8% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix et une décote de 11,3% par rapport au VWAP après déduction de la valeur théorique de 40% d'un BSA du prix d’exercice.

JJDC, un actionnaire existant de la Société, a accepté de souscrire un total d'environ 48% du nombre total d'ABSA offertes dans la transaction et détiendra, à l’issue du règlement-livraison, environ 24,2% du capital social de la Société. Si tous les BSA qu'il détiendra après l'opération sont intégralement exercés, et en supposant qu'il n'y ait pas d'autres émissions de titres et pas d'exercice de BSA souscrits par Armistice Master Fund Ltd., JJDC détiendra environ 27,7% du capital social de la Société. 

L'augmentation du capital social de la Société est réalisée par l'émission d'actions ordinaires avec bons de souscription d'actions attachés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et aux termes de la 20^ème résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 3 juin 2021. L’offre était ouverte uniquement aux investisseurs entrant dans les catégories définies par cette résolution, à savoir (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou la recherche dans ces domaines.

Les ABSA ont été offertes (i) aux États-Unis d’Amérique, à un nombre limité d'investisseurs qui ont déclaré être des "acheteurs institutionnels qualifiés" (qualified institutional buyers « QIB ») au sens de la Règle 144A (Rule 144A ) du U.S. Securities Act ou des investisseurs accrédités  institutionnels (institutional accredited investors) au sens de la Règle 501(a) (Rule 501(a)) du U.S. Securities Act, en vertu de l'exemption d'enregistrement prévue à la Section 4(a)(2) du U.S. Securities Act ; et, le cas échéant, (ii) en dehors des Etats-Unis d’Amérique (A) dans l'Union européenne (y compris en France), à des catégories spécifiques d'investisseurs en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et qui sont qualifiés d'« investisseurs qualifiés » au sens de l'Article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») et (B) en dehors de l'Union européenne (et en dehors du Canada, de l'Australie et du Japon), en vertu des exemptions de placement privé applicables, le tout en vertu de la Régulation S du U.S. Securities Act.

Après la réalisation de l'offre, les actions ordinaires seront fongibles avec les actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010609263.

La réalisation de l'opération devrait avoir lieu le ou vers le 23 septembre 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Dilution

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital social en circulation de la Société avant la transaction et n'ayant pas participé à cette offre détiendrait 0,75% du capital social en circulation de la Société après la réalisation de la transaction et 0,68% du capital social en circulation de la Société si les BSA sont exercés en totalité. 

Engagement d’abstention

Dans le cadre de la transaction, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour la Société d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement et de livraison des ABSA, sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Oppenheimer & Co Inc. agit en tant qu'agent de placement exclusif pour la transaction.

Informations mises à la disposition du public 

En vue de la demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles à émettre à la réalisation et des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA, la Société a soumis un prospectus d'admission en langue française à l’approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et a obtenu ladite approbation le 17 septembre 2021 sous le numéro 21-405. Le prospectus comprend (i) le document d'enregistrement universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF le 17 juin 2021 sous le numéro D. 21-0566 avec l'amendement au document d'enregistrement universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF le 17 septembre 2021, et (ii) une Note d'opération, incluant (iii) un résumé du prospectus en langue française. Des exemplaires du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, de l'amendement au document d’enregistrement universel 2020 et du prospectus d’admission sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 9 rue d'Enghien - 75010 Paris, sur le site Internet de la Société (www.maunakeatech.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ces hyperliens sont inclus conformément au Règlement Prospectus pour la commodité des investisseurs et le contenu de ce site internet n'est pas incorporé par référence dans ce communiqué de presse.

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société, à son activité et à l'opération présentées au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020, à la section 1.2 de l’amendement et au chapitre 2 de la Note d'Opération, disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société (www.maunakeatech.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie des risques mentionnés dans les documents précités pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs doivent prendre en considération les risques suivants, spécifiques à cette opération : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'opération, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société pourraient avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché de son action, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future nécessaire pour fournir à la Société des financements supplémentaires.